Про неочевидную аффилированность, или многократное завышение цены новых сделок по сравнению со спорными.

Ситуация : генеральный директор фирмы заключил договор аренды по цене, в 36 раз меньшей, чем сдал это же помещение своим третьим лицам в субаренду. Участник фирмы решил оспорить сделку и признать третьих лиц аффилированными с гендиректором.

• Суды всех трех инстанций в иске отказали. СКЭС ВС РФ отправила дело на новое рассмотрение. Аффилированность может быть не только юридической, но и фактической.

• В данном случае корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

• Пример такой аффилированности —заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличающихся от рыночных - например, по цене ниже рынка.

• Именно ответчики должны представлять доказательства, обосновывающие различие в цене (изменение рыночной конъюнктуры, использование лицом, получившим владение имуществом особых навыков и умений и т.д

Другая ситуация: участники ООО «Теплый дом» √1 и √ 2 в интересах Общества обратились в суд с иском к Обществу в лице его директора о признании недействительным заключенного между АО «ВТБ Лизинг» и директором договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ купли-продажи автомобиля; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с директора в пользу Общества 1 165 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.

• Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляция иск удовлетворила.

• Позиция суда округа: В данном случае участники Общества предъявили иск о признании недействительным договора от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ купли-продажи автомобиля, стороной которого Общество не являлось.

• Исходя из совокупности положений ст. ст. 65.2, 166, 170, 174 ГК РФ участник общества вправе оспаривать ряд сделок, прикрывающих единую сделку, как единую сделку, повлекшую причинение ущерба обществу, хотя бы общество и не являлось стороной промежуточных сделок. Однако в рассматриваемом споре участники Общества просили признать недействительным только договор от 02.03.2021 № АЛВ 89621/01-17 СПБ, заключенный между Компанией и директором от собственного имени, и не ссылались на незаконность иных действий директора , совершенных им от имени Общества. Суд же не вправе по своей инициативе выходить за пределы заявленных требований. Применение по иску участников общества норм корпоративного законодательства к сделке, стороной которой общество не являлось, является ошибочным

• Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ, заявители 1 и 2 вышли из состава участников Общества в декабре 2022 года, что ими не оспаривалось, и на момент рассмотрения спора судом как в первой, так и в апелляционной инстанциях не являлись участниками Общества.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Судебное решение - Постановление АС СЗО от 13.09.24 по делу № А56-87035/2022.

Всем добра и надлежащей защиты своих прав!

Ваш Юрист, Бехолов Эдуард Владимирович